Spółka akcyjna – zasady funkcjonowania i konstrukcja prawna
Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki, część środków pozyskuje się na samym etapie zakładania spółki. Rozwój czy nowe inwestycje wymuszają jednak poszukiwanie dalszego finansowania. Wówczas koniecznym zabiegiem może być podwyższenie kapitału zakładowego oraz wyemitowanie nowych akcji czy też podwyższenie wartości akcji już istniejących. Środki na pokrycie nowych walorów mogą pochodzić albo od dotychczasowych akcjonariuszy albo od inwestorów. Emisja akcji jako sposób na pozyskanie kapitału możliwa jest do przeprowadzenia w spółce funkcjonującej jako spółka akcyjna względnie w rzadziej teraz spotykanych w praktyce spółkach komandytowo-akcyjnych. Emisję obligacji mogą przeprowadzać i inne podmioty, natomiast generalnie najczęściej ma to miejsce właśnie w spółkach akcyjnych. Aby podjąć decyzję dotyczącą zasilenia spółki określonymi aktywami, konieczna jest wiedza na temat mechanizmów funkcjonowania takiego podmiotu.
Kilka słów wprowadzenia na temat samej spółki akcyjnej
Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej reguluje Kodeks spółek handlowych (dalej oznaczany jako skrót: K.s.h.) Spółka akcyjna należy do spółek kapitałowych, jest osobą prawną (podmiotem niezależnym i całkowicie odrębnym od akcjonariuszy) i powstaje w dacie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie spółki akcyjnej.
Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000 PLN. zaś wartość nominalna jednej akcji – 1 grosz.
Spółka akcyjna musi obligatoryjnie posiadać zarząd – uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, radę nadzorczą jako organ kontrolny oraz walne zgromadzenie, w którym uczestniczą posiadacze akcji lub osoby uprawnione do wykonywania praw z akcji.
Spółka akcyjna działa na podstawie statutu określającego m.in.:
- firmę (nazwę), pod którą spółka występuje w obrocie
- przedmiot działalności (PKD)
- wysokość kapitału zakładowego (pierwotnego lub wynikającego z kolejnych podwyższeń)
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, a jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, liczbę członków zarządu oraz rady nadzorczej.
Uprawnienia korporacyjne wynikające z akcji
Z akcjami w spółce akcyjnej związane są uprawnienia korporacyjne, w tym m.in. prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i do głosowania, czy też prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Akcje w spółce akcyjnej dają również prawa majątkowe w tym m.in. prawo do dywidendy, prawo do udziału w majątku likwidacyjnym spółki w razie jej likwidacji, czy też prawo poboru, a zatem prawo do objęcia akcji nowej emisji.
To co ważne, dokument akcji powinien być opatrzony podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany, przy czym należy pamiętać, że naruszenie zapisu powoduje nieważność akcji.
Czynności niezbędne do powstania spółki akcyjnej
Zgodnie z przepisami K.s.h. do powstania spółki akcyjnej potrzebne są następujące czynności:
- zawiązanie spółki, które polega na podpisaniu statutu przez założycieli spółki w formie aktu notarialnego
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 100 000 PLN
- ustanowienia zarządu i rady nadzorczej
- wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Warto dodać, że spółka akcyjna może być utworzona na czas określony, np. dla realizacji określonej inwestycji czy osiągnięcia konkretnego celu. Okres trwania spółki to dane istotne, które należy podać w statucie spółki.
Formularze niezbędne do złożenia przy rejestracji spółki określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania. (Dz. U. z 2015 r. poz. 724). Podstawowym formularzem jest KRS-W4.
Podsumowując, regulacja prawna spółki akcyjnej znajduje się w Kodeksie spółek handlowych, jest to spółka kapitałowa zatem jej akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania, z akcjami spółki akcyjnej związane są zarówno uprawnienia korporacyjne jak i uprawnienia majątkowe, które określa statut spółki akcyjnej.
O tym, w jaki sposób podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej, w następnej odsłonie cyklu artykułów dla właścicieli i zarządzających spółkami akcyjnymi, komandytowo-akcyjnymi, spółkami z o.o.
Masz pytania związane z tematem artykułu?
Zapraszamy do kontaktu:
Małgorzata Gach
radca prawny, doradca podatkowy
partner w kancelarii prawnej GACH MIZIŃSKA
kierujący praktyką podatki, restrukturyzacje, audyty
autorka blogów prawno-podatkowych
podatkiwspolkach.pl
prawo-dla-ksiegowych.pl
ocenachtransferowych.pl
T: +48 668 017 219
E: m.gach@gm-legal.pl
Artykuł nawiązuje do książki dla właścicieli i zarządzających spółkami akcyjnymi, komandytowo-akcyjnymi, spółkami z o.o. pt. “Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki” autorstwa partnerów kancelarii GACH MIZIŃSKA.
KLIKNIJ W GRAFIKĘ I DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ O KSIĄŻCE:
UWAGA:
Dla wszystkich Czytelników – Subskrybentów naszego newslettera i tym samym osób, które są zainteresowane poruszaną tematyką w książce autorstwa wspólników kancelarii pt. “Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki” (z suplementem elektronicznym), udostępniamy specjalny KOD RABATOWY, uprawniający do 20% rabatu przy zakupie publikacji.
Zapisz się poniżej do kancelaryjnego newslettera i odblokuj informację odnośnie kodu rabatowego na publikacje wydane z „ODDK wydawnictwa dla biznesu”.
Po odebraniu e-maila z potwierdzeniem subskrypcji odśwież stronę z tym wpisem, a dostępna dla Subskrybentów newslettera treść stanie się dla Ciebie dostępna do odczytania.
POLECAMY UWADZE:
Treść była interesująca? Podziel się linkiem do artykułu z innymi.
